始乱终弃的河北钢铁重组剧

 世界人都知道：08年是不平凡的一年。其中一个引起世界人关注的就是河北明星企业“河北三鹿”事件，但不管其如何“高明”，但终究不会逃过法律与天理的惩罚。 12月30日，因为河北钢铁集团“重大无先例重组”而从8月28日开始停牌的三家上市公司：唐钢股份000709、邯郸钢铁600001、承德钡钛600357终于公告复牌。 我曾是无比相信河北钢铁集团与000709，我听的教育：坚信价值投资、坚信长期投资。在这么多股票中，我选择了000709，因为它有稳定的分红、优良的业绩，这种公司不就是所谓的具有长期投资的股票吗？ 每当有人告诉我，哪只股票因为重组又翻了多少倍时，我就骄傲地跟他说：我选择的是000709，你们的股票都是投机者干的，因为要求我们买的是有价值的股票，而且要长线投资。 5月12日汶川大地震，举国同悲，全球伤！当我看到一个河北唐山汉子在捐出8000万时对电视机前面的人说：我是唐山大地震的孤儿，我还要捐1个亿，我们相信全国人都说：感恩的唐山人，好样的！ 当看到穿着背上印有“唐山”的人们在无私奉献时，我们赞叹：勇敢的唐山人，好样的！ 我为之震动！ 当侯宁等大师说“地震了，请顺势减仓”，我当时就发贴：侯宁，除了钱，你还有别的吗？ 即使000709从15元（除权）跌到了4元左右，我仍然坚持我的判断：因为我们相信的话、相信价值投资、相信唐钢股份。 我曾戏言，000709就是跌到3元我也不弃不离！谁想戏言在唐钢复牌的第二天就成现实了。我曾无比相信唐钢、相信河北钢铁（从我一系列的发言中可以知道），但当我看到充满谎言与无耻的所谓的《换股吸收合并暨关联交易预案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明》等文件时终于愤怒了！ 孟子说“耻之于人大矣”！ 河北钢铁，你除了“重大无先例无耻”外，你还有什么？ 当我看到反复教导我们的企业家：企业家要流着道德的血液！ 因此，作为股东的我不得不说点什么了。 问题1、什么是“重大无先例重组”？ 中国证监会出台的《上市公司重大资产重组申报工作指引》及已于5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的配套文件规定：针对上市公司重大资产重组的申报、审核、反馈和反馈回复、提交重组委审议等八个环节的程序作了明确规定，其中，重大资产重组停牌不超过30天。 而在8月29日河北钢铁集团旗下的二家公司（其中一家600357为什么非要等它涨一段时间后才停牌的原因不得而知）发布公告：因《21世纪经济报道》报道了唐山钢铁股份有限公司的尚未披露的信息，根据有关规定，经公司申请，深交所将于2008年08月29日开市起对唐钢股份 （000709），唐钢转债（125709）进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌。 在漫长的四个月停牌中，停牌的理由就是“重大无先例”。疑问： 1、 证监会规定的“重大资产重组”与河北钢铁集团创造的“重大无先例重组”是什么关系？什么是“无先例”，法律上有规定吗？“无先例”是相对什么“无先例”，是相对中国20年资本市场、或者相对30年改革开放、或者建国以来“无先例”？或者相对世界资本市场“无先例”，更或者相对人类有史以来“无先例”？这个词是文学词还是法律词？反正我们无法认可这个所谓的“无先例”，因为这就是彻头彻尾的违反法规的“无先例”，剥夺流通股东交易权的“无先例”。 2、 剥夺流通股东四个月交易权应该由谁来承担？公司于8月29日开始停牌，于12月30日复牌，而8月29日沪指收盘点位为2350点，深市收盘点位为：8004点；12月30日开盘时，12月29日沪指收盘为：1850点，深市收盘点位是：6653点。其间沪市下跌：21.28％，深市下跌：16.88％。请问其间损失由谁来确认，由谁认可。 结论：“重大无先例”是不受法律保护的编造的词语，而且也不是什么“无先例”的重组，这种对000709投资者的停牌要约明显无效，因此000709散户有权要求河北钢铁集团赔偿其违法停牌而造成的重大损失。 问题2、媒体与基金是如何做到先知先觉的？ 剧回放： 7月14日，000709开始放量涨停； 7月18日，发布半年度预增公告； 7月20日，有证券公司在CCTV-2早间证券节目中推荐000709，其中评说亮点就是司家营； 7月23日，《上海证券报》的博弈可转债 神秘资金做多唐钢股份，透露：由于神秘资金的作祟，唐钢股份股价近期出现了明显的反常狂飙。虽然21日公布了基金二季度减持了35.23亿元的消息，但唐钢股份当天还是上涨了6.55％，是所有钢铁类上市公司中股价涨幅最大的。本月以来，唐钢股份股价不但出现过两个涨停板，而且还比6月底的10.65元收盘价上涨了16.90％。基金减持的35.23亿元对应唐钢股份的数量是2.48亿股，比一季度末的4.3亿股减少57.67％。截至7月14日的公开信息显示，基金仍旧在大举甩卖唐钢股份。 7月28日，000709分红除权； 8月29日，《21世纪经济报道》报道了河北钢铁集团重组事宜，然后停牌。 从7月28日000709分红除权开始，在唐钢业绩预增情况下，唐钢相对同类如武钢股份、鞍钢股份、宝钢股份及其他钢铁板块，大幅下跌。如以前的中邮旗下两只基金，从二季度持有20937 万股（除权（8704＋4382）*1.6）到三季度持有11987万股，甩卖9000万股，其他基金基本如此。 这中间有什么联系呢？从上市公司预增、知名证券公司在权威媒体大力推荐到基金大减仓，从7月28日除权股价从7.09元下跌到4.55元停牌，22个交易日，期间股权下跌35.83％。 引用“上海证券报”7月23日的报道是：有一股神秘资金作祟。 这股神秘资金是什么？ 我们再来看一篇报道也许就知道了答案： 2008年10月11日《华夏时报》刊登了一篇文章：“唐钢版”抑或“邯钢版” 河北钢铁整体上市悬疑，中间有一段是： “我个人觉得换股式合并比较适合河北钢铁，就像攀钢系三合一整体上市一样，这样不会造成集团的资金压力。”王治鉴认为。 事实上，为配合整体上市，3家上市公司停牌前，已经开始有目的地对股价进行打压。邯钢钢铁股价甚至跌破了净资产。知情人士告诉本报记者:“承德钒钛在公布中报后，股价砸了很多，大家都在怀疑它故意隐瞒利润。” 从先知先觉的媒体及夺路而逃的基金，再联系到所谓的“重大无先例重组”中定价标准“20个交易日平均价”，现在我们作为投资者，有理由怀疑河北钢铁或者其他利益当事人有严重的操纵股票以及内幕交易违法行为。 同时，根据“举证倒置”惯例，我们有权力要求河北钢铁集团举出他们没有“操纵股票”以及“内幕交易”的违法证据。 问题3、法律规定的现金选择权与河北钢铁集团的欺诈条款 关于现金选择权，《深交所上市公司现金选择权业务指引》有明确规定： 第六条上市公司的标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比满足以下条件之一时，上市公司可以向深交所申请以手工方式向股东提供现金选择权申报服务： （一）现金选择权申报期限为五个交易日的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于50％; （二）现金选择权申报期限超过五个交易日（不含五个交易日）且在十个交易日以内（含十个交易日）的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于100％; （三）现金选择权申报期限超过十个交易日（不含十个交易日）的，其标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比应当大于200％; 第七条标的股票参考股价与现金选择权价格溢价比计算公式为： 标的股票参考股价应当选择下列二者中较低者： （一）现金选择权实施公告公布前一个交易日的公司标的股票收盘价; （二）现金选择权实施公告刊登前30个交易日内的公司标的股票加权平均收盘价。 第八条现金选择权申报的时间不得少于五个交易日。 首先得确定标的股票参考股价，较低的肯定是停牌前一个交易日的收盘价4.55了！那也就可以确定现金选择权的范围了： 申报期限5天的话，应该是4.55＊（1＋50％）＝6.83 申报期限超过5天，10天以内的话，应该是4.55＊（1＋100％）＝9.1 申报期限超过10天的话，应该是4.55＊（1＋200％）＝13.65 那么针对如此明确规定的条款，关门四个月搞“无先例重大重组”的河北钢铁集团怎么办呢？这方面是难不倒创造了“重大无先例重组”名词的精英的，他们又创造了“异议股东回购请求权”的新名词。 那么“异议股东回购请求权”与“现金选择权”是怎么个关系，又是一个什么概念？ 在唐钢方案中提出了两个概念，一个是异议股东回购请求权，另一个是现金选择权，方案中规定邯钢和承钢的股东有现金选择权，而唐钢的股东有异议回购请求权，关于为什么三个公司的反对股东分别有现金选择权和异议回购权的依据和理由，这个方案并没有提出。什么是现金选择权，什么是异议股东回购请求权？现金选择权和异议回购权有什么差别，方案也没有解释。在这种情况下，其实质就是通过玩弄文字戏达到对三个公司股东差别对待的目的。其实质是想尽一切办法使得对三方股东的侵害合理化、合法化。 现金选择权和异议股东回购权在当前中国的法律体系下，从来没有一部法律提到过这种名词（在我们所知的范围内），如果按照中国的法律来讲，这两个名词都不是法律名词，但是在国际上现金选择权和异议股东回购权是指：“对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司”。回购请求权作为公司股东权利的重要内容之一，已经为多数国家的立法所确认。回购请求权起源于股东平等原则，目的在于平衡多数股东和异议股东的利益，从而实现效率和公平的均衡。在少数股东和多数股东的利益发生冲突时，异议股东享有此项权利，将避免承受多数股东操纵的股东会决议可能给自己带来的不利益。 而现金选择权是实现异议股东回购权的一种具体方式，是以现金支付的方式回购反对合并的股东所持的股份，两者完全是一个内容，两者是一体的，异议股东回购权强调的是异议股东所具有的权力，而现金选择权强调的是异议股东实现这种权力的方式，它们是同一问题的两个部分，它们是手心手背的关系，它们不是截然对立的。 为什么唐钢要改头换面玩弄文字戏，叫做什么回购请求权，就是为了规避《深交所有关现金选择权的业务指引》，其中规定了，现金选择价与参考股价必须有50％，100％，200％不等的溢价比！按唐钢设定的5.29元参考价来算！按申报期限的不同，现金选择价必须为7.93元，10.58元，15.87元不等！而回购选择权与现金选择权实质就是一回事，但唐钢改叫什么回购请求权，却不明确定价，可想而知只会参照邯钢和承钢的价格，只出个5.29元，不会有一分钱的溢价！这直接构成欺诈！是赤裸裸的犯罪！ 至于邯钢，承钢为什么又叫现金选择权呢？是因为上交所对现金选择权并没有给出明确的相关规定，河钢＂理所当然＂的不给一丝一毫的溢价！ 结论：这就是想成为世界巨头的河北钢铁集团，有空子就钻空子，没有空子就创造空子，这对中小投资者是极度不公平的！就算河钢玩弄手段让方案最终获得通过，这也是通过多数对少数的利益侵占，剥夺！有违公平，公正，保护中小投资者利益不受侵害的原则！这倒是一个无先例的严重侵权欺诈方案！ 问题4：急于分拆的河北钢铁集团到底是因为想掩盖什么？ 08年10月2日，河北钢铁集团上了中央电视台新闻联播，当看着王总挥着大手说河北钢铁大重组如何光鲜时，不少法律人士就提出了疑问：作为一个个独立法人的唐钢股份、河北邯郸钢铁股份有限公司、承德钡钛股份有限公司三家上市公司，为什么在没有经过任何股东大会（那怕是形式上的尊重）同意情况下，大股东就开始闪展腾挪，大刀阔虎重组了，其法律依据是什么？ 就如房地产强行暴力拆迁的性质一样，这是典型的粗暴的践踏法律的事件，你河北钢铁集团凭什么有权将000709600001600357三家上市公司按你的意愿分拆？你的意愿就是科学的吗？你的方案就是最优的吗？ 可以这样断定：你这样突然匆忙这样做，肯定是有什么见不得人的事情？据传：全邯郸钢铁的人都知道有巨大窟窿，通过这次急急忙忙的重组正是可以掩盖严重的问题。 在已经把上市公司分拆得七零八落的情况下，河北钢铁集团的自信是有道理的，那就是你必须通过我的重组方案，请看注意细节的河北钢铁是如何在投票权及现金选择权上设置各种障碍的： 方案说：1.具有回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。 2.有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。 其实这是典型的显失公平条款，不论我投赞成票不审反对票，投资者都非常被动：赞成吧，这个方案本来就太恶心了，投资者投资者成本大都高于所谓现金选择权，不同意意味着割肉走人，损失太大。 那要是投资者不同意呢？那就是保持其股票到其不知道那天才能兑现的现金选择权，就象你同意暴力拆迁一样，市价5000元一平的房子扔给你2000元走人。 结论：这就是河北钢铁集团的逻辑，强权逻辑，可怜的中小投资者就如被驱赶的拆迁户，无论如何算计，你都是鱼肉！我们强烈要求有权河北钢铁集团将所谓的暴力分拆恢复原状，让我们知道到底有什么见不得人的肮脏！也许我们的呼吁是如此无力与虚弱！ 问题5、合并重组的公司价值由谁来定？ 在公司所谓的合并吸收重组方案中，具体方案为： 以三家公司停牌前20个交易日的均价计算，邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。 不用再联系停牌前疯狂打压股价就是为了这个所谓的“20个交易日的均价”，现在就奇怪搞了四个月的“重大无先例重组”的方案会如此简单可笑。 如果这种重组方案通行的话，中国不再需要什么这么多公司了，把所有公司全部按照大股东意愿找个20个交易日的均价，可以全部捏造到一起。 我们的有关部门反复劝导我们：要崇尚价值投资，什么是价值？20个交易日的均价就是公司的价值？不讲市盈率、产品结构、创新能力等等，就是大股东随便操纵的20个交易日的均价就是公司价值？如果这样也是价值，现在鞍钢把手中的攀钢股票按20个交易日的均价跟你交换，你河北钢铁集团同意吗？20个交易日成交均价就是公司之间的吸收合并的标准，请问这是法律规定吗？还是你“重大无先例重组”的私家规定？ 可笑的不是在此，而更令人惊慌的是下一个承诺： 河北钢铁集团作出承诺： 1、将以唐钢股份作为整合及发展钢铁主业的唯一上市平台。 2、三年内，将把现有竞争性业务以合理价格依法出售给存续公司或者以其他合法的方式注入存续公司。 对于这样公司，管理层，你们是如何看待这种承诺的？ 这就意味着公司在寻找一个合理的“20个交易日的均价”，突然停牌，然后搞个“资产注入”。这太恐怖了，可以设想一种方案：到时河北钢铁集团把000709打压到1元钱（具体手段可以参照前面方法），然后按”20个交易日均价”把宣钢等注入。这种公司谁还敢投资，想如何分拆就如何分拆，想如何注入就如何注入，其定价标准就是“20个交易日均价”，你不同意吗？ 有分析师测算为：唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛前三季度净利润分别为26.06 亿元、8.22 亿元、2.94 亿元，对应EPS 分别为0.62 元、0.292 元、0.27 元。若换股吸收合并后，唐钢股份前三季度EPS则摊薄为0.54 元，因此换股吸收合并对于唐钢股份而言，EPS 有所降低。合并后唐钢每股利润摊薄22％，（见合并公告27页）如何补偿？ 结论：公司的价值不是什么大股东选择的20个交易日均价，这种重组对唐钢有什么意义？为什么20日均线在13元以上时不按13元作为交易日均价来重组？如果中国股市哪天没有了涨跌停板限制，20个交易日成交均价可能就成了河北钢铁集团之流公司的掠夺工具了。

 问题6、司家营铁矿到底在哪里？ 08年9月21日，河北钢铁集团矿业有限公司正式挂牌成立。 包括《中国经营报》等各大媒体，包括河北国资委、河北钢铁集团的网站都刊登了相关信息。 其中最吸引人眼球的消息是： “河北钢铁集团矿业有限公司是河北钢铁集团的全资子公司,由原唐钢集团和邯钢集团所属的矿山整合组建而成,拥有直属矿山10个,固定资产34.81亿元。现有铁矿石资源储量10.37亿吨,规划铁矿石资源储量46.26亿吨”。 “据了解,新成立的矿业公司将首先加速对唐山司家营铁矿的开发,河北钢铁集团的目标是力争到“十二五”末,铁精粉产量达到3000万吨以上,成为国内最大的矿业基地”。 当时就有投资者质疑,开始担心所谓的000709的投资亮点亚州最大的露天铁矿会到哪里: 1、河北矿业是河钢集团的全资子公司，与其他任何下属公司都没有关系，当然唐钢已经无权管辖，同时与709关系不大； 2、司家营铁矿将是河北矿业公司首先工作的重点，说明司家营铁矿已经成为河北钢铁企业的重点。 其实早有人预言：对于司家营铁矿必将成为重组的焦点，其实河北钢铁这次重组，所谓的钢铁大集中并不是关键，而核心首先的目标就是矿业大集中，所以从某种意义上说，钢铁大集中只是表象，矿业大集中才是真正目标。 河北矿业与709及司家营铁矿的结论只有一个：司家营必定给河北矿业，没有司家营就没有河北矿业公司。 当时我就就安慰自己：司家营铁矿是铁板钉钉的事情：45％的股份是000709的，如果河北钢铁集团想要司家营铁矿，可以动另外55％的股份心思。 不论如何，我期望河北钢铁集团维护709一贯的公司良好形象，而不是与小股东争利，当然更不要演变成为重组是假，其实是想套取司家营铁矿的圈套，这就让人无法接收了。 但在所谓的重组<<预案>>第四页,河钢的股权结构,矿业公司跟唐钢毫无关系,而公开的信息显示矿业公司包含了司家营铁矿，真的让我预感最恐怖的事情发生了：这不仅是暴力拆迁了，而是海盗，明抢了！ 结论：河北矿业如何成立如何上市不关投资者的事情，我们就是要求河北钢铁集团说明河北矿业与司家营铁矿的关系是怎样的？盗亦有道，连索马里的海盗都有联合国来管理，总不至于司家营铁矿的归属都有问题了吧。

问题7、花巨资购买的无先例重组方案目的是什么？ 据有关人士说：河北钢铁重组这次为了重组花了巨资的咨询费用，它们咨询方案的价值体现在哪里？这笔钱从哪而来？提供了哪些方案？目前就公布的报告看，把标点电话号码公司名称（是全称不是简称）都计算进去，按字数计算，如果按传说的8000万咨询费用计算，每个字接近1万元，真是字字千金啊？ 就这样的咨询报告？留给我们的是赞叹：“无先例”的创造就是值钱啊！ 咨询报告后面还有什么？其实如果对着云天化（600096）等公司合并重组方案可以看到很多都是异曲同工，不知道这两个方案谁是谁的“先例”呢。 河北钢铁集团除了是想从“无先例”（要排除云天化方案）的方案里面吸取什么知识营养吗? 请看这个无先例方案后面是什么？我们可以看几个数字：

 1、无先例方案出来后，三家公司2008年12月31日市值为：134亿、92亿、45亿，总市值为271亿，该费用相当于三家公司总市值的千分之三；

 2 、相当于三家公司07年度净利润的：3.75％；8.32％；18.45％；

 3、 相当于三家公司分给除大股东外的其他股东的现金分红的：16.95％；28.27；600357不分红；

 4、超过了1005家A股上市公司前三季度净利润；相当于邯郸钢铁2000个以上一线工人工人的工资。看来无先例也真是费用上让人无先例啊！但相对股相对职工是不是太小气点。又如这次600357的现金选择权为5.76元，为什么不把这些费用加在现金选择权上呢？其实如果大气一点，绝对没有多少股想到会让你回购，因此8000万绝对只是一个诚意，应该还花不到。 突然想起一句名言：量中华之物力，结与国之欢心。反正这个无先例报告出来，没有几个欢心的。当然并不说创意不值钱，我们肯定创意，但必须是能够体现价值的创意，这个无先例报告一出来，其市场及中小投资者反应已经体现了其方案的价值了吧：是不是花巨资弄出来的方案就是让中小投资者得到更少、亏损更多、公司价值更低？

 问题8 、 河北矿业与重组后的000709会的无先例关联交易会如何处理？ 2008年06月11日，河北钢铁集团成立。 在方网站上是这样论述的： “集团年产钢超过3100万吨，旗下拥有唐钢、邯钢、宣钢、承钢、舞钢、衡板、财达证券、国贸、矿业、唐等10个子公司”。 “在以科学发展观为指导，按照产业重组、布局调整、汰落后、提高效率的要求，推进钢铁产业由粗加工向精加工转变，由低端产品向高端产品转变，由内地布局向沿海布局转变，由分散发展向集中发展转变。力争到"十一五"末期，钢产能达到5000万吨，建成全国最大、最具竞争力的优质建材基地、钒钛制品基地和精品板材基地，成为"国内领先、国际一流"的大型钢铁企业”。08年9月21日，河北钢铁集团矿业有限公司正式挂牌成立。“河北钢铁集团矿业有限公司是河北钢铁集团的全资子公司,由原唐钢集团和邯钢集团所属的矿山整合组建而成,拥有直属矿山10个,固定资产34.81亿元。现有铁矿石资源储量10.37亿吨,规划铁矿石资源储量46.26亿吨”。“据了解,新成立的矿业公司将首先加速对唐山司家营铁矿的开发,河北钢铁集团的目标是力争到“十二五”末,铁精粉产量达到3000万吨以上,成为国内最大的矿业基地”。请注意注意三个数据：目前产量是3100吨，规划产量是5000万吨，而铁精粉产量到了十二五才达到3000万吨。这意味着什么：河北矿业铁精粉的产量是满足不了河北钢铁的需求的，河北矿业的铁精粉绝大数将销给河北钢铁（000709），这才是史无前例的重大关联交易。 我们再看两篇报道： 报道一：基金“密谋”否决鞍钢关联交易方案 其中报道：10月25日，鞍钢股份发布了2008、2009年日常关联交易定价原则的议案公告，其中关于铁精矿的定价原则未变，但是实施价格优惠的承诺却不见了踪影。根据2005年的协议，鞍钢股份向鞍钢集团采购铁精矿按前一半年度中国铁精矿进口到岸价调整后，给予10％优惠。这份协议将于2007年12月31日到期。结果：鞍钢集团妥协，决定仍然给予5％优惠。现在我们把目光再度聚集在河北钢铁集团下属公司中。 报道二：2008年12月08日 大众证券报刊登文章：《不满证监局回复 承德钒钛举报者要申诉》：自4月25日披露07年报和08一季报以来，投资者对承德钒钛四季度亏损和今年一季度业绩畸低的质疑就一直没有间断过。他们认为：承德钒钛之所以业绩这么差，完全是因为公司向关联企业承钢天宝输送利益。 8月，两名承德钒钛的股东张正先生（化名）和王先生向监管部门发出举报信，要求中国证监会彻查承德钒钛“2007年四季度非钢材收入异常、承钢天宝注资猫腻及其与承德钒钛铁精粉交易价格涨幅及同类总额占比、承钢天宝合作后公司采购价翻番、公司焦炭采购总额及其关联交易占比、三级钢是否添加钒及钒产品自用情况等公司尚未说清楚或一直避而不谈的问题。”近日，河北证监局对此事作出回应，称“未发现承德钒钛向承钢天宝输送利益”，而投资者对这一回复并不满意。“我的质疑主要包括公司的几个财务数据异常问题，这个不单是涉及利益输送可以概括的。三级螺纹钢是否添加钒，1000多吨钒干什么去了?承钢天宝注册成立之前就‘未婚先孕’跟承德钒钛发生了几十亿的关联交易是否违法？为什么和承钢天宝合作后铁精粉采购价翻番?07年度铁精粉和焦炭关联交易总额、占比等数据为什么对不上帐？四季度非钢材收入异常怎么解释?这些都是很实在的问题。现在你（河北证监局）一句话说没问题，那你应该把那些异常的地方解释给我听是什么原因造成的，而不是你说一句没问题就没问题。我8月21日进行投诉，河北证监局11月18日才给我回复，这已经超时了。两个多月就给我这样的回复，我非常不满意。承德钒钛的事，我们会一直追问到底的。”张正表示，他将于近日向中国证监会发出申诉。 报道三：2008-8-20 《21世纪经济报道》刊登文章：承德钒钛（600357）三季报超年报 现金流"倒流"： 业内人士再次对公司的2007年年报和2007年三季报的现金流量表提出疑问。“在承德钒钛2007年年报和三季报的现金流量表中，‘购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金’，母公司报表和合并报表的数值都出现了异常，三季报的数值居然比年报的多。”一位长期关注承德钒钛的分析师对记者表示。会计科目数值“异动”　承德钒钛的2007年三季报显示，母公司的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”数值为167285.99万元，而这个科目的数值到了2007年年报的时候，却锐减为89781.45万元。也就是说，在承德钒钛母公司财务报表中，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”这个科目在2007年报的时候比三季报的时候少了约77504.54万元。同样的问题也出现在了承德钒钛的合并报表之中。承德钒钛2007年三季报显示，合并报表的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”数值为167285.99万元，而这个科目的数值到了2007年年报中，却锐减为89836.81万元。也就是说，在承德钒钛合并财务报表中，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”这个科目在2007年年报的时候比三季报的时候少了约77449.18万元。“按照常理，‘购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金’这个科目的数值应该是年报比三季报要大，但是，承德钒钛却恰恰相反。”上述分析师提出疑问，除非承德钒钛在前三个季度购买了大批货物，但在四季度又退货了，但是，数额高达8亿的退货，几乎没有可能出现。 我反复举这些报道并不是想说明河北钢铁为什么会有这么质疑，而是想说明河北钢铁整合后一个巨大的隐患：河北矿业与河北钢铁之间的关联交易会如何处理！ 铁矿石为什么这么值钱？ 众所周知，中国缺少铁矿石的，中国是铁矿石涨价的苦主，铁矿石就是钢铁的根，谁掌握铁矿石资源谁就掌握钢铁的主动。在今年一篇关于铁矿石的报告中，有这样形容“铁矿石利润”非常有名的文章：“犹如搭上了火箭。”河北某钢铁集团的一位负责人如此对记者形容近年来的铁矿石涨价，“目前，精粉已经从500元/吨涨到了1800多元/吨。我们自己也有矿山，说实话，这一块近几年都赚得不好意思了。”可以这样说：只要在中国有铁矿，目前还看不到暴利结束的时候！大家可以分析金岭矿业（000655），不论在规模还是储量上与司家营铁矿不可同日而语，但不管风雨如何变幻，其业绩从来都是红红火火。 这也是鞍钢集团为什么在铁矿石上如此“小气”的原因。 2、600357的采购成本让我们必须擦亮眼睛至于为什么会不断有投资者投诉，大家再去分析。关联交易是国际上就是一个比较敏感的话题，因为往往成为大股东操纵利润的工具。其实还是那句老话：钢铁大集中是表现，矿业大集中才是目标。可以这样说：000709将是河北矿业最大客户，河北矿业将极大影响河北钢铁的利润。这几年000709的优势很大程度是体现在铁矿石成本上，这才是河北钢铁的根！那才是“重大无先例”的关联交易，投资000709的投资者一定要注意了：把戏规则定在前面，到底河北矿业与河北钢铁之间的关联交易会如此处理？大量的关联交易，必须知道定价规则是怎样的。过河拆桥的事情我们见多了，但有些人是不过河就拆桥，现在不说清楚，到时说不定比市面价格更高还说不定，到那时再象现在投资者质疑“600357”的采购成本畸高那样可能就晚了。二、 重组后的000709与125709可转债的关系 根据深交所规定，持有转债20％的投资者减持比例超过10％，必须公告。唐钢集团持可转债23.48％，至今没有公告，看来目前还没有减持的迹象。这一点作为投资者非常佩服。但125709规定：在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30 个连续交易日中至少20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85％时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次。作为投资者，最担心是什么？125709如果通过向下修正转股价，对河北钢铁集团是有利的，对其他股东肯定是不利的。因此河北钢铁集团会在125709上采取什么措施？会不会把125709转让给一个关联股东（如河北矿业或者河北国资公司下面哪一家公司），然后与中小股东进行搏奕，如果那样，000709的股本会大大增加，每股盈利会继续大幅摊薄，到那时……算了吧，不用想了吧，谁让我们买了有这么多是非的股票呢。 二、 合并后会不会有大量资产闲置或者报废处理，既然准备重组，邯郸钢铁与唐钢马上是一家人了，一家人就不说二家话。现在就请问邯郸钢铁08年中报所说的重大资产处置是什么资产?用了多少年?是什么原因需要提前报废？备案了吗？到底这种闲置待报废的资产有多少？报废是什么原因？现在三家合并了，肯定有些资产是重复建设，可以报废了，请问这种需要报废的资产有多少？能否承诺：三家公司合并后没有重大的资产需要报废处理，否则董事会或者大股东愿意赔偿。一、 000709与河北钢铁资产注入 在000709《吸收合并方案》中，河北钢铁集团作出承诺： 1、将以唐钢股份作为整合及发展钢铁主业的唯一上市平台。 2、三年内，将把现有竞争性业务以合理价格依法出售给存续公司或者以其他合法的方式注入存续公司。从字面上看，这个资产注入方案太让人激动人心了，好象中小投资者将占有无穷便宜。但一定要讲清楚了： 1、 什么是合理价格，合理价格由谁确定？ 2、 其他合法方式注入，是什么什么方式注入？ 3、 这种资产注入注入后会提高000709盈利能力还是摊薄其盈利能力？ 说到这，想起三鹿的广告词：喝三鹿奶粉，做健康中国人。最后健康可能没有，但三聚氰胺到喝了一堆。 我倒是建议：现在三家上市的产钢能力，加上首唐钢的产能，已经差不多够了河北钢铁集团所说的5000吨的长远规划了，不要再搞什么资产注入了，在中国目前最不缺的可能就是炼钢能力了。其他资产也最好不要再注入了，河北钢铁的好意我们心领了。不要象喝了三鹿奶粉一样，健康没有达到，反倒结石了。 二、 600001与600357的壳资源处理 如果按照河北钢铁这次出的价，600001与600357的中小投资者将要么选择现金，要么把600001与600357的代码换成000709的代码。 600357这个代码也就算了，600001可就不一般了。 在“商业学大商、工业学邯钢”、创造了“成本否决”的邯郸钢铁是一面旗帜，是国企脱困的标杆！否则“600001”这个中国喜欢吉利数字的众眼里，也不会把这个代码颁给“邯郸钢铁”。 现在就想问：现在重组，壳资源还相当值钱的时代，600001、600357的壳资源价值如何评估？应该被谁所有？如果就有股东因为就想投一个吉利，就喜欢600001或者600357这个代码（比如我就有一个朋友就喜欢600001这个代码，你让他买000709他就觉得不吉利，他说：别跟我提什么分红，中国有多少家公司分红的，不就是玩个代码），现在让他换成000709，是不是有种驱逐出境的味道？他要是不干怎么办？其实我们都知道：现在是卸磨驴的时代，600001的壳资源到底应该为谁所有？以后那天不顺眼了把000709的股东有没有可能再弄到哪家其他公司里面去呢？ 说实话，这次连续剧谢幕后，包括我在内，绝对大数很多人可能永远告别“河北钢铁”了，但本着前人栽树后人乘凉的角度，我们还是要问清楚，别到时再来个重大无先例采购、无先例转股、无先例报废….. 现在所谓的有投资价值的公司真的还有价值可言吗？今天有价值，明天也许会被大股东弄到一文不值。与其这样，到不如买点垃圾股合算，至少我还有一些“乌鸡变凤凰”的幻想，即使败了也会愿赌服输。而不象现在，象一个无助的乞讨者，总是忧愁大股东的掠夺而日夜恐慌。 是啊，酷的弱肉强食自然界生存法反复鞭打我们的灵魂：谁让你是弱者！ 哀莫大于心死！也许我们就是不知廉耻的妓女：面对多次扫黄打非和的谆谆教导，明知股市有风险，还要脱裤子献身！我看到过多少早期曾风光一时的股倾家荡产而“从良”的：有看到交易所就绕道而行的，有看到股票专家如避神的，更有有剁指誓志的！他们经常说的一句话：苦海无边，回头是岸！世界上只要是证券交易所，都在宣誓，把保护中小投资者放在重中之重！为什么？是因为在利益大搏奕中，相对大股东、相对机构等，中小投资者太弱小，太容易被伤害！ 从这次河钢大重组中，我伤痕累累，亏损的倒不是因为钱，我也相信股市有起落，我总认为只要买入了好公司，总会有一天会赚钱的，但从目前来看没有盼头了。有一个000709的投资者，他亏损远没有我多，但亏损远远超过了他的承受能力，更有甚者，这次重组彻底粉碎了他的信念，我永远无法忘记他无助的眼神，不断烤打我的灵魂与良心，我不能麻木，必须说点什么！ 善欲人知不是真善，恶恐人知就是真恶！ 在这个充满欺诈与算计的无先例方案中，还有许多动听的空洞的词藻，让我不得不再次引用这句话：“始作佣者，其无后乎”！如果说把中小投资者作为殉葬品，那么还有所谓的发展吗？同样，这样做了，后面会有更多“重大无先例重组”出来，有更多“20个交易日均价”重组出来，有更多操纵与内幕交易，这样到底会延续多久？这种始乱、终弃还不如赌场的所谓股市不开也罢！